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　　本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2019年6月3日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “东晶电子”）董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第21号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司组织相关各方进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（简称“《预案》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　根据《预案》，截至目前，英雄互娱的游戏产品及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利上线日，*ST赫美披露了《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》，*ST赫美在回复我部重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 9 号）时表示英雄互娱不存在未取得版号的游戏。请具体说明以下事项：

　　（1）英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍。

　　（2）请结合已披露信息，自查并对比说明自*ST赫美披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》至今，主要交易对方的情况和被合并方的基本情况是否发生重要变化。

　　一、英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍

　　截至本回复说明签署之日，根据英雄互娱的书面说明，英雄互娱在国内正式上线运营的游戏均已取得的新闻出版部门的出版文号；除《王牌御史》、《巅峰坦克》、《群英之战》、《战争与征服》4款游戏外，其余上线的游戏均已取得文化主管部门的备案文号。根据英雄互娱的书面说明，已上线运营游戏取得版号及通过备案审核情况如下：

　　因国家文化和旅游部自2018年6月6日起暂时关闭国产网络游戏备案入口，此后上线运营的网络游戏均无法申请游戏备案，截至本回复说明签署日，该通道尚未恢复。根据英雄互娱出具的书面说明，其所运营的《王牌御史》、《巅峰坦克》、《群英之战》、《战争与征服》4款游戏均因文化主管部门关于国产游戏运营备案窗口尚未开放而尚未进行备案登记，其将于国产游戏运营备案窗口开放后就该等事宜进行备案登记。截至本回复说明签署日，英雄互娱前述4款未进行备案登记的游戏产品能否通过备案审核存在一定不确定性；若无法通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利运营的风险。

　　此外，迪诺投资、迪诺兄弟、应书岭已出具书面承诺：“如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质；如果上述瑕疵对英雄互娱造成任何损失或带来任何重大不利影响，本公司/本企业/本人将对英雄互娱就该等损失或费用作出相应赔偿。”

　　综上所述，除上述因国产网络游戏备案入口关闭而未取得文化主管部门备案情形外，英雄互娱在国内正式上线运营的主要游戏不存在未取得版号或未通过备案审核的情况。

　　二、请结合已披露信息，自查并对比说明自*ST赫美披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》至今，主要交易对方的情况和被合并方的基本情况是否发生重要变化

　　2019年3月4日，*ST赫美披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》；2019年3月28日，*ST赫美针对2019年3月11日收到的深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）作出回复，并同步披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》。

　　2019年5月25日，东晶电子披露《重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“本次预案”）。

　　经自查比对，自*ST赫美披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》至今，主要交易对方的情况和被合并方的基本情况披露信息主要变化情况如下：

　　迪诺兄弟作为主要交易对方，普通合伙人由蔡悦变更为应书岭，本次变更已经天津市滨海新区市场监督管理局核准，并于2019年5月27日换发营业执照。

　　1、本次预案之“六、英雄互娱下属企业的基本情况”之“（一）英雄互娱全部境内控股子公司”披露的子公司存在变化：

　　2、本次预案之“八、英雄互娱报告期主要财务指标”增加披露2019年第一季度财务数据和相应指标：

　　鉴于报告期由2016-2018三年变更为2016-2018及2019年第一季度，因此增加2019年第一季度的财务数据（未经审计）和相应财务指标（未经审计）。

　　3、本次预案之“第五节 被合并方基本情况”增加章节“十、重大未决诉讼情况”：

　　根据《预案》，华谊兄弟已将其持有的英雄互娱20.17%股份全部质押，请补充披露该项质押的具体情况，包括但不限于质押原因、质权人、到期时间等，并结合华谊兄弟的资金状况等具体说明该项质押是否会对本次交易产生不利影响。

　　根据英雄互娱提供的资料，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）于2019年5月13日签署了《股权收益权转让及回购合同》，中泰信托通过设立“中泰·渝泰4号单一资金信托”受让华谊兄弟持有的英雄互娱20.17%股份的股权收益权，转让价款总额为人民币10亿元，转让期限为自支付转让价款之日起一年，在转让期限内华谊兄弟回购上述英雄互娱股份的股权收益权。

　　根据英雄互娱在全国股转系统公开披露的《股权质押的公告》（公告编号2019-047），华谊兄弟与中泰信托于2019年5月13日签订《*高额质押合同》以担保融资事宜，质押标的为华谊兄弟持有的英雄互娱20.17%的股份，出质人为华谊兄弟，质权人为中泰信托，担保金额人民币20亿元，质押期限为2019年5月14日起至办理解除质押登记之日止，担保方式为*高额质押担保。

　　根据华谊兄弟2019年第一季度报告显示，2019年一季度华谊兄弟经营活动现金流入7.91亿，截至2019年3月31日，华谊兄弟账面货币资金余额为18.17亿元。同时根据华谊兄弟2019年6月6日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》显示，华谊兄弟预计在2019年下半年发行上映多部影视剧作品，将会为华谊兄弟后续经营活动现金流入提供保障。

　　本次交易中，东晶电子拟以发行股份方式向交易对方支付大部分的对价，因此本次换股的实施预计需要取得质权人同意。

　　根据英雄互娱提供的书面说明，华谊兄弟目前尚未就与本次交易相关的英雄互娱股权质押的后续处理事宜（如就本次交易取得质权人同意或提前解除质押）形成明确处置方案。

　　综上，如华谊兄弟与中泰信托达成一致意见（就本次交易取得质权人同意）或提前解除质押，则华谊兄弟已将其持有的英雄互娱20.17%股份全部质押事项预计不会对本次交易产生重大不利影响。但如果华谊兄弟届时未能与中泰信托达成一致意见（就本次交易取得质权人同意）或提前解除质押，则不排除该质押事项可能会对本次交易产生重大不利影响。

　　公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网（）的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）被合并方主要股东股份质押的风险”中已提示了相关风险，现再次郑重提示广大投资者：该项被合并方主要股东的股份质押事项可能会对本次交易产生重大不利影响，敬请投资者注意投资风险。

　　上述相关内容已在《预案（修订稿》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）被合并方主要股东股份质押风险”和“第六节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）被合并方主要股东股份质押风险”中补充披露。

　　根据《预案》和英雄互娱2018年度报告，英雄互娱2018年末账面商誉原值190,758.34万元，计提减值准备1,725.69万元，账面价值189,032.65万元，占总资产的33.49%，请结合英雄互娱生产经营情况等具体说明商誉是否存在进一步减值风险。

　　根据英雄互娱在股转系统公开披露的《2018年年度报告》，2018年末，英雄互娱对由于企业合并形成的商誉进行了减值测试，测试方法为聘请具有证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产评估有限公司对商誉所在资产组2018年12月31日的可回收金额进行评估，并以此为基础对商誉是否减值进行判断，下表显示截至2018年12月31日，英雄互娱的商誉期末余额及商誉减值准备的计提情况如下：

　　如上表所示，2018年末英雄互娱对收购珠海网易达电子科技发展有限公司和深圳市联融互联网金融服务有限公司所产生的商誉计提减值准备。

　　2018年7月，英雄互娱收购珠海网易达电子科技发展有限公司，并将支付的投资款与经评估确认享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额47,576.87万元确认为商誉。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的珠海网易达电子科技发展有限公司商誉所在资产组可收回价值的评估结果，2018年12月31日，资产组的可收回价值为52,973.07万元。

　　2018年年末英雄互娱对所有商誉进行减值测试的具体方法为：先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。根据前述测试结果表明：收购珠海网易达电子科技发展有限公司资产组对应的商誉475,768,738.58元计提减值准备15,057,944.50元。

　　计提商誉减值的原因主要系：2018年珠海网易达的营业收入主要为《弹弹岛2》和《一起来飞车》等手游产品的流水分成、版权金收入及软件著作权销售收入。因2018年下半年《QQ飞车》等同类手游产品陆续公测上线，分流了部分游戏玩家，导致上述主要游戏的流水不如预期。同时国家新闻出版广电总局于2018年4月起暂停核发游戏版号，且审核工作重启时间晚于市场普遍预期。因此珠海网易达新研发的游戏无法正常上线运行。受上述原因的共同影响，珠海网易达2018年的营业收入整体低于预期。

　　根据英雄互娱的书面说明，2019年游戏版号的核发工作重新启动，目前珠海网易达正在积极开展申请工作，预计将有多款自研游戏在2019年下半年上线年的收入情况有望得到改善，故从目前来看暂未发现收购珠海网易达所产生的商誉存在明显的进一步减值的迹象。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作正在开展中，公司将在后续阶段持续关注英雄互娱商誉减值计提的充分性与合理性。

　　2018年3月，英雄收购深圳市联融互联网金融服务有限公司，并将支付的投资款与经评估确认享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额219.90万元确认为商誉。该公司为深圳睿奕济慈善基金会发起人，暂未开展业务，资产组可收回价值为0元。2018年末，英雄互娱对收购深圳市联融互联网金融服务有限公司资产组对应的商誉全额计提减值准备，故不存在商誉进一步减值风险。

　　截至2019年3月末，英雄互娱其他被投资单位的经营状况良好，营业收入总体稳定，目前暂未发现上述被投资单位的商誉存在明显减值风险。

　　英雄互娱根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确了商誉减值测试的程序、方法，明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定方法及提供方式，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，对于大额商誉，根据专业机构出具商誉减值目的的评估报告为基础进行减值测试。英雄互娱严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

　　2019年，英雄互娱将充分整合优势资源，发挥协同效应，积极推进畅游云端、玩娱互动等游戏研发企业产品版号的申请和推广上市，加强已上线产品的市场推广、运营维护等工作的协同，平稳、有序、风险可控地推进新产品的研发上线，维持和提高已上线产品的收益。

　　为发挥协同效应及达成整合效果，英雄互娱制定了具体整合措施，包括资产、业务、财务体系整合，公司治理整合和运营安排等，充分利用英雄互娱在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。

　　在行业持续稳步增长的大背景下，英雄互娱将不断夯实内生性增长基础。2019年，英雄互娱将围绕既定的发展战略重点做好以下几方面的工作：①加强研发投入，增加项目储备，推进批号申请并跟进核发进度；②加强渠道推广合作，进一步提高游戏发行能力；③加强精细化运营管理，通过配套资源投放，吸引玩家，加强对游戏玩家充值消费行为、玩家反馈收集工作，持续提高运营水平；④加强移动游戏市场的分析、研判，充分发挥发行能力优势，推进优势产品的代理上线；⑤进一步完善经营管理机制，促进各经营主体提高经营效益、提高行业竞争力。

　　综上所述，英雄互娱将持续跟踪评价商誉价值，高度重视非同一控制下取得的业务发展，力争全面实现并购预期，尽力保持整体业绩持续增长，增强抗风险能力。截至目前，英雄互娱暂未发现其商誉存在明显的进一步减值风险。同时，鉴于本次交易的审计、评估工作正在开展中，公司将在后续阶段持续关注英雄互娱商誉减值计提的充分性与合理性。

　　根据《预案》和英雄互娱定期报告，截至2019年3月31日，英雄互娱流动资产账面余额为315,309.77万元，非流动资产账面余额为247,892.63万元。2017、2018年度，英雄互娱的净利润分别为91,504.76万元、72,773.46万元，扣非后净利润分别为40,094.63万元、35,314.47万元，非经常性损益主要为合并报表外的投资收益。请具体说明英雄互娱非经常性损益的构成，以及主要资产构成、主营业务构成和盈利情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》第三十条第（四）项的规定。

　　根据英雄互娱在全国股转系统披露的2016年-2018年年度报告，其*近三年非经常性损益的构成情况如下：

　　英雄互娱2017年非经常性损益主要为非流动资产处置损益67,051.80万元，其中2017年出售天津量子体育管理有限公司17.25%股权、处置北京龙珠数码科技有限公司和天津英霸科技有限公司等公司股权，确认投资收益69,786.40万元，处置可供出售金融资产取得投资收益-2,658.73万元。

　　英雄互娱2018年非经常性损益主要为非流动资产处置损益9,869.44万元，以及其他符合非经常性损益定义的损益项目40,181.52万元。其中，非流动资产处置损益主要系处置长期股权投资产生的净收益7,259.50万元和处置可供出售金融资产产生的净收益2,560.32万元；其他符合非经常性损益定义的损益项目包括，1）因处置合营企业天津量子体育管理有限公司股份丧失重大影响，剩余股权公允价值变动计入投资收益29,563.63万元，以及2）因分步合并珠海网易达电子科技发展有限公司、取得时点原有股权公允价值变动计入投资收益10,617.88万元。

　　二、英雄互娱主要资产构成、主营业务构成和盈利情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》第三十条第（四）项的规定

　　根据英雄互娱在全国股转系统披露的2016年-2018年年度报告，其*近三年末主要资产的构成情况如下：

　　英雄互娱主营业务为移动网络游戏的研发与运营，根据其在全国股转系统披露的2016年-2018年年度报告，*近三年主营业务占营业收入的比重在95%以上，主营业务突出。*近三年，分别实现归属于母公司股东净利润53,201.81万元、91,504.76万元和72,773.46万元，分别实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润53,233.51万元、40,094.63万元和35,314.47万元，盈利能力较强。

　　根据英雄互娱在全国股转系统披露的2016年-2018年年度报告，其*近三年投资收益情况如下：

　　虽然报告期内英雄互娱的投资收益占利润总额的比例比较高，但主要系处置长期股权投资、可供出售金融资产所产生的投资收益；扣除上述资产处置所产生的投资收益后，英雄互娱*近三年来自合并报表范围以外的投资收益金额分别为1,019.77万元、4,346.25万元和-202.80万元，占英雄互娱扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司净利润的比例分别为1.92%、10.84%和-0.57%，不存在高度依赖来自合并报表范围以外的投资收益的情形。

　　（四）扣除非经常性损益后，英雄互娱仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力

　　2016度、2017年度及2018年度，英雄互娱扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司净利润分别为53,201.81万元、40,094.63万元和35,314.47万元。

　　*近3个会计年度，英雄互娱经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：

　　英雄互娱*近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约6.99亿元，超过人民币5,000万元；*近3个会计年度营业收入累计约31.64亿元，超过人民币3亿元。

　　截至2019年3月31日，英雄互娱总股本14.35亿股，实收资本14.35亿元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》（以下简称“《首发办法》”）上述要求。

　　截至2019年3月31日，发行人的无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例低于20%，符合《首发办法》上述要求。

　　截至2019年3月31日，英雄互娱*近一期期末未分配利润21.94亿元，盈余公积0.80亿元，不存在未弥补亏损。

　　综上，扣除非经常性损益以后，英雄互娱符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。

　　基于上述，英雄互娱主要资产构成、主营业务构成和盈利情况符合《首发办法》第三十条第（四）款“第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（四）发行人*近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的规定游戏运营公司转让信息网*新。

　　根据《预案》，为推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金。此外根据合并双方签订的《吸收合并协议》，如自2019年5月23日起6个月内，各方没有就本次交易的*终方案达成一致意见并签署补充协议进行确认，本次交易将被终止。请具体说明蓝海投控支付保证金的资金来源，是否存在侵占上市公司利益的情形，以及发生交易终止情形时该保证金的归属。

　　经公司自查OA审批系统、询问有权审批人员及业务人员并自查2019年1月1日至今的银行流水，确认公司自2019年1月1日至今不存在签署与日常经营活动无关的大额业务合同、支付无业务实质的大额预付款项情形，不存在与经营无关杭州游戏公司转让*新信息查询官网、未经过公司正常流程审批的大额资金支出，未有该等1亿元保证金的支付记录；经公司自查OA审批系统、询问有权审批人员及印章保管人员，确认公司自2019年1月1日至今不存在新签署任何形式的保证合同的情形；经公司查阅蓝海投控向迪诺投资的银行付款回单，确认蓝海投控于2019年5月13日通过银行转账的形式向迪诺投资支付了人民币壹亿元整。

　　经公司查阅，蓝海投控与迪诺投资于2019年5月12日签署的《合作协议》中关于保证金的约定如下：

　　“本协议双方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则构成蓝海投控在本协议项下的根本性违约，保证金归迪诺投资所有且迪诺投资无需向蓝海投控归还，迪诺投资有权单方决定终止本协议的履行，该等触发事件包括：

　　1.2.2 在本次交易草案公告之前，除蓝海投控在中国证监会指定媒体公开披露的债务、或有负债外，蓝海投控应促使东晶电子不新增非经营性债务及或有负债；

　　1.2.3 东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”

　　“本协议双方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则构成迪诺投资在本协议项下的根本性违约，蓝海投控有权单方决定终止本协议的履行，同时迪诺投资应向蓝海投控返还双倍保证金(即人民币20,000万元)，该等触发事件包括：

　　1.3.2 标的公司存在任何应披露而未披露且导致标的公司不符合重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”

　　“迪诺投资同意在：（1）本次交易实施报告书公告；（2）监管机构否决本交易；或者（3）《合作协议》9.5条约定的协议自动终止后的15个工作日内向蓝海投控退还人民币10,000万元及孽息。”

　　其中《合作协议》9.5条约定的自动终止情形为：“本协议自双方授权代表签署并加盖公章后成立并生效，如果在本协议签署后的六(6)个月或双方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议，前述期限届满后本协议自动终止。”

　　“1、本企业向迪诺投资支付的1.00亿元保证金是本企业合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未占用上市公司资金，不存在侵占上市公司利益的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。

　　2、根据上市公司与英雄互娱签订的《吸收合并协议》，如自2019年5月23日起6个月内，各方没有就本次交易的*终方案达成一致意见并签署补充协议进行确认，本次交易将被终止杭州游戏公司转让*新信息查询官网。根据本企业与迪诺投资于2019年5月12日签署的《合作协议》第1.4款约定，本次交易因前述情形终止后，迪诺投资应在情形发生后的15个工作日内向本企业退还人民币1.00亿元及孽息，返还后的保证金及孽息归属于本企业所有，不存在其他安排。

　　本企业郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。”

　　蓝海投控支付保证金的资金来源于合法自筹资金，不存在侵占上市公司利益的情形。《合作协议》中对保证金的约定清晰，在不同情形下保证金将出现被迪诺投资罚没、迪诺投资双倍返还给蓝海投控、迪诺投资正常返还给蓝海投控的不同结果。发生6个月内未达成补充协议交易自动终止情形时，该保证金及孽息应由迪诺投资退还给蓝海投控，返还后的保证金及孽息归属于蓝海投控所有。

　　根据《预案》和英雄互娱2018年度报告，腾讯公司2017年向深圳中院起诉英雄互娱及控股子公司侵害其著作权并实施不正当竞争，涉诉金额9,900万元，英雄互娱针对上述诉讼计提预计负债588万元。请补充披露该项诉讼的进展情况，具体说明预计负债金额的确认依据及合理性。

　　2017年3月9日，腾讯公司向深圳市中级人民法院诉请确认英雄互娱及其子公司开发、运营的手机网络游戏《全民枪战》中游戏地图、小地图等作品及道具枪械美术作品侵犯其《穿越火线》网络游戏中的游戏地图、小地图等作品及道具枪械美术作品著作权，要求被告公开赔礼道歉、消除影响及赔偿经济损失9,800万元和合理开支100万元等。截至本回复说明签署日，该案的一审庭审阶段已完结，一审判决尚未下达。

　　第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的*佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，*佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，*佳估计数应当分别下列情况处理：

　　根据英雄互娱出具的书面说明，英雄互娱访谈了本案代理律师，律师认为本案一审判决结果尚存在不确定性，但是参考国内已有的游戏类著作权侵权案件的司法判例，绝大多数的判决赔偿金额均在300万元以内。同时结合英雄互娱已决同类诉讼案件：腾讯公司诉英雄互娱及控股子公司侵害著作权及不正当竞争纠纷案（（2017）粤0305民初11082号），腾讯公司诉请赔偿经济损失游戏运营公司转让信息网*新、公证费及律师费等合计人民币487万元，*终法院判决天津英雄赔偿腾讯公司经济损失及维权合理开支合计人民币30万元，约占诉求赔偿金额的6%。

　　综上所述，根据过往已决同类案例和律师的访谈结果，英雄互娱本着谨慎性原则，针对本项诉讼按照腾讯公司诉求金额的6%计提了预计负债，计提预计负债588万元。公司将会随时关注此案件的进展情况及其对于本次交易的影响。

　　根据《预案》，2019年5月23日，吴宗泽、池旭明、俞尚东解除对蓝海投控的表决权委托，本次表决权委托变化后，李庆跃仍将其持有的你公司10.59%股份的表决权委托给蓝海投控，蓝海投控持有你公司表决权比例为20.61%，仍为你公司控股股东，请具体说明李庆跃和蓝海投控未来是否有解除表决权委托的相关计划，该项表决权委托是否会对本次交易构成实质性障碍。

　　注：北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）通过其资管计划持有公司股份 36,036,036 股，占公司总股本的14.80%。根据千石创富于2014 年1月出具的《补充承诺函》：“本公司不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。并承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向东晶电子推荐董事、高级管理人员人选。”

　　根据李庆跃先生与蓝海投控于2019年6月10日签署的《表决权委托协议的补充协议》游戏运营公司转让信息网*新，李庆跃先生解除将其所持公司全部25,783,260股股份（占公司总股本的10.59%）的表决权委托给蓝海投控行使的委托事项。李庆跃先生对其名下拥有的公司股份拥有独立自主的处分权，可以在符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的情况下合法合规进行转让。

　　在李庆跃先生与蓝海投控解除表决权委托后，钱建蓉先生控制的蓝海投控持有的公司股份数量为24,399,453股，占公司股份总数的10.02%；李庆跃先生持有公司10.59%的股份并享有相应的表决权。

　　本次表决权委托解除后，公司任何一名股东均无法凭借其所持股份单独对公司的股东大会决议、董事会决议和重大经营决策产生决定性影响，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到对公司实际控制的要求，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体详见公司2019年6月11日刊载于巨潮资讯网（）的《关于公司股东解除表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的公告》（公告编号：2019035）及相关公告。

　　在签署《表决权委托协议的补充协议》的同时，李庆跃先生向公司董事会提交了自减持计划预披露公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内减持不超过其全部股份的减持计划。具体详见公司2019年6月11日刊载于巨潮资讯网（）的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019038）。

　　综上，李庆跃先生与蓝海投控解除表决权委托的事项对公司的控制权结构产生了重大影响，公司自此变更为无控股股东、无实际控制人的状态；同时李庆跃先生发布的减持计划的实施可能造成公司5%以上大股东发生变化，但以上事项均未对本次交易构成实质性障碍。

　　根据《预案》和英雄互娱定期报告，英雄互娱2016、2017、2018年度和2019年第一季度的毛利率分别为88.43%、76.70%、71.41%、64.95%，请结合行业趋势、监管政策和英雄互娱的经营状况，具体说明毛利率持续下降的原因及合理性，英雄互娱是否具有持续盈利能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（一）项、第（五）项的规定。

　　一、英雄互娱2016、2017、2018年度和2019年第一季度的毛利率分别为88.43%杭州游戏公司转让*新信息查询官网、76.70%、71.41%、64.95%，请结合行业趋势、监管政策和英雄互娱的经营状况，具体说明毛利率持续下降的原因及合理性，英雄互娱是否具有持续盈利能力

　　根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，2018年中国游戏用户规模达到6.26亿人，较上年同期增长7.3%，保持平稳较快增长。

　　在销售收入方面，2018年游戏行业实现销售收入2,144.4亿元，同比增长5.3%。

　　根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，2018年移动网络游戏、客户端游戏和网页游戏用户数别为6.05亿人、1.50亿人和2.23亿人，分别同比增长9.2%、-4.5%和-13.0%。其中，随着移动互联网基础设施的不断完善，以及移动智能终端对社会生活的进一步渗透，移动网络游戏用户保持平稳较快增长。

　　在销售收入方面，2018年我国移动网络游戏行业实现销售收入1,339.6亿元，同比增长15.4%，在游戏行业整体销售收入中，移动网络游戏市场实际销售收入份额持续增加，2018年占比达到62.5%，同比提高5.5个百分点。

　　根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，我国游戏行业海外销售收入增长迅速，2018年自主研发游戏海外市场销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。

　　2018年2月，中宣部等八部委联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（以下简称“《意见》”。意见指出，近年来我国网络游戏快速发展，内容形式不断丰富。同时必须看到，我国网络游戏文化内涵缺失问题突出，部分游戏存在低俗暴力倾向，个别作品价值观念出现偏差，触碰道德底线。《意见》从统一思想认识、强力监管整治、落实主体责任等六个方面，对集中规范行动作出了全面部署。

　　2018年8月，教育部、新闻出版署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），新闻出版署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。

　　英雄互娱具有强大的移动网络游戏研发能力，2016、2017、2018年度和2019年第一季度研发投入分别为6,591.74万元、7,720.08万元、11,926.68万元、3,145.68万元，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。经过多年经营积累，已完成移动网络游戏研发、发行和运营业务的布局，具有较强的持续盈利能力。

　　目前，英雄互娱已有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批移动网络游戏正在运营。其中，《战争艺术：赤潮》、《一起来飞车》、《巅峰战舰》等游戏先后获得苹果中国区2017年度“*佳iPad游戏”、OPPO 2017移动开发者大会“*佳休闲游戏”、阿里游戏十佳影响力奖等奖项。

　　英雄互娱已与约200家渠道商建立了合作关系，具有强大的发行能力，其中包括苹果应用商店、谷歌商店、硬核联盟应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱等平台。同时，英雄互娱积极拓展海外业务，通过对《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《全民飞车》、《街头篮球》等一批高质量游戏进行本地化和其他优化，受到游戏爱好者的欢迎，并获得新华网中国游戏盛典“2017年度十大全球化品牌奖”。

　　英雄互娱秉承以市场为导向和可持续发展的原则，利用累积的游戏运营经验，在深度挖掘玩家需求的同时，平衡游戏产品的商业性和娱乐性，通过将产业链延伸到游戏研发、游戏运营等领域，占有更大的市场份额并获取更高的收益。报告期内，在积极进行游戏研发的同时，英雄互娱先后获得多款游戏的代理权。由于代理游戏的增加，游戏版权金及版权方的分成成本相应上升，从而导致报告期内毛利率逐步下降。

　　二、本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（一）项、第（五）项的规定

　　（一）本次交易预计符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

　　英雄互娱的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），英雄互娱主营业务所处行业分类为（I）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（I64）。

　　根据《中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等文件精神，英雄互娱所从事的业务与国家相关产业政策方向一致，本次交易符合国家相关产业政策。

　　英雄互娱不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

　　英雄互娱经营场所主要为租赁房产，不涉及土地管理事项，报告期内，英雄互娱亦不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力的移动网络游戏业务资产，有助于改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。

　　因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　根据《预案》，英雄互娱以全资子公司畅游云端全部股权为质押，向上海银行浦东分行申请贷款，该等借款本金余额为21,013万元。请补充披露英雄互娱归还借款解除质押的相关计划，具体说明该项质押是否会对你公司吸收合并英雄互娱产生不利影响。

　　2017年7月26日，英雄互娱与上海银行股份有限公司浦东分行签订编号201170364《借款合同（适用于并购贷款业务）》，约定该合同项下的贷款用于英雄互娱为并购畅游云端之目的向交易对方支付并购交易价款。同日，英雄互娱与上海银行股份有限公司浦东分行签订DB号《借款质押合同》，约定以英雄互娱全资子公司畅游云端100%股权作为质押标的，为本项借款提供质押担保。

　　截至2018年12月31日，该等借款本金余额33,013万元。根据英雄互娱的书面说明，2019年2月下旬，英雄互娱已制定了提前归还借款的计划，拟于2019年7月底前归还全部借款，并拟在关于本次交易的股东大会召开日前解除畅游云端股权的质押。截至2019年5月23日上市公司召开关于本次重大资产重组的首次董事会之日，英雄互娱已提前归还借款本金12,000万元，剩余本金余额21,013万元。

　　依据上市公司与英雄互娱签订的《吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，东晶电子作为存续公司，并通过接收方承继及承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，英雄互娱终止在股转系统挂牌并注销法人资格。《吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。

　　截至本回复出具日，根据英雄互娱的书面说明，本次吸收合并的被合并方英雄互娱除所持有畅游云端股权目前处于质押状态外，其他主要资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限情况。

　　由于英雄互娱已制定了相应的还款计划，并承诺将于关于本次交易的股东大会召开前解除对畅游云端股权的质押，因此，在畅游云端股权质押按期解除、本次交易获得所需批准后，英雄互娱按交易合同进行相关资产过户或转移不存在重律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的相关规定，对本次交易不存在实质性影响。

　　上述相关内容已在《预案（修订稿》“重大风险提示”之“二、与被合并方相关的风险”之“（六）子公司股权质押风险”和“第六节 风险因素”之“二、与被合并方相关的风险”之“（十一）子公司股权质押风险”中补充披露。

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